Jak funkcjonuje spółka komandytowa – wszystko co warto wiedzieć
Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to rodzaj spółki prawa handlowego, o którym mówiart. 23 Kodeksu spółek handlowych. Spółka komandytowa jest tworzona przez dwóch lub więcej wspólników, w której jeden lub więcej wspólników nie ponosi odpowiedzialności majątkowej – są to tzw. komplementariusze, a pozostali ponoszą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania umowy – są to tzw. komandyci.
Kto może być komplementariuszem?
Komplementariuszami mogą być osoby fizyczne lub prawne, które wnoszą wkład do spółki. Wkład ten nie musi być gotówkowy ani jakościowy; może on polegać na wniesieniu do spółki praw lub obciążeń, np. nieruchomości. Komplementariusz nie ponosi odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania umowy, a jego wkład jest zabezpieczony jedynie z zysków ze spółki.
Kto może być komandytem?
Komandytem może być osoba fizyczna, a także osoba prawna, np. spółka akcyjna, komandytowa, itp. Komandyt ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki (umowy). Wnosi on do spółki wkład w postaci gotówki lub innych aktywów. Wkład taki może być zabezpieczony przez aktywa dostarczone przez komplementariusza lub przez własne aktywa komandyta.
Kiedy zawiązana zostaje spółka komandytowa?
Spółka komandytowa zawiązuje się poprzez podpisanie umowy spółki. Musi ona być sporządzona przez notariusza lub sąd rejestrowy, a także wpisana do rejestru spółek handlowych. Umowa spółki może zawierać wskazanie obowiązków i praw wspólników, cel i okres działania spółki, a także inne postanowienia.
Kto reprezentuje spółkę komandytową?
Reprezentantem spółki komandytowej jest jeden z komplementariuszy; jednakże wszyscy wspólnicy mają prawo zarządzania spółką. Reprezentant spółki odpowiada za czynności związane z jej działalnością i ma prawo do reprezentowania jej w postępowaniach sądowych oraz w postępowaniu wykonawczym.
Czy w spółce komandytowej obowiązują jakieś ograniczenia?
W przypadku spółki komandytowej nie ma przepisów określających ograniczenia dotyczące udziału w zyskach i stratach wspólników, minimalnego lub maksymalnego wkładu każdego z nich, ani minimalnego lub maksymalnego poziomu prawa głosu wspólników. Wszystko to może być ustalone w umowie spółki.
Kiedy spółka komandytowa kończy działalność?
Spółka komandytowa może kończyć działalność w różnych sytuacjach, np. gdy umowa spółki wygasła, wspólnicy postanowili o rozwiązaniu jej, gdy wygasł okres działania spółki, w wyniku likwidacji spółki lub w wyniku zmiany przepisów prawa. Wszystko to określa umowa spółki.
Jakie są podatki w spółce komandytowej?
Spółka komandytowa jest traktowana jako podmiot prawny i podlega podatkowi dochodowemu. Przedsiębiorcy w ramach tego rodzaju spółek zobowiązani są do opłacania podatku dochodowego od osób prawnych. Ponadto, jeśli komplementariusze i komandyci mają status przedsiębiorcy, są zobowiązani do opłacania podatku dochodowego od osób fizycznych z zysków pozostających w ich posiadaniu.
Czy wspólnicy spółki komandytowej odpowiadają solidarnie?
Komplementariusze nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania umowy spółki, a odpowiedzialność ta spoczywa na komandytach. Osoby te odpowiadają za zobowiązania spółki w określonej w umowie wysokości. Oznacza to, że odpowiedzialność wspólników jest wzajemna, a każdy z nich odpowiedzialny jest za całość zobowiązań spółki.
Kto może nabyć udziały w spółce komandytowej?
Udziały w spółce komandytowej mogą nabyć wyłącznie wspólnicy, którzy są wskazani w umowie spółki. Udziały te mogą być przenoszone na innych wspólników lub na osoby trzecie, jeśli zgoda na to zostanie wyrażona przez wszystkich wspólników. Może to nastąpić na mocy postanowienia umowy lub na mocy innych przepisów.
Podsumowanie
Spółka komandytowa jest rodzajem spółki prawa handlowego, w której wspólnicy mogą być osoby fizyczne lub prawne. W takiej spółce jeden lub więcej wspólników nie ponosi odpowiedzialności majątkowej, a pozostali ponoszą taką odpowiedzialność za zobowiązania umowy. Udziały w takiej spółce mogą nabywać wyłącznie wspólnicy wskazani w umowie spółki.
